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故事发生在东汉末年汉灵帝时。东汉中期以来，由于豪族地主大量兼并土地，外戚和宦官轮流专权，政治极端腐败黑暗，加以自然灾害相继不断，使农民陷于死亡的境地。冀州巨鹿（今河北平乡西南）人张角及其两个弟弟张梁、张宝，创立“太平道，并于公元184年（甲子年），张角相约信众在3月5日以“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”为口号兴兵反汉。他们烧毁官府、杀害吏士、四处劫略，一个月内，全国七州二十八郡都发生战事，黄巾军势如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震动京都。
汉灵帝见太平道如此厉害，慌忙於3月戊申日以何进为大将军，率左右羽林五营士屯於都亭，整点武器，镇守京师；又自函谷关、大谷、广城、伊阙、轘辕、旋门、孟津、小平津等各京都关口，设置都尉驻防；下诏各地严防，命各州郡准备作战、训练士兵、整点武器、召集义军，如刘备就受到商人张世平、苏双资助组织起义军投靠校尉邹靖讨贼立功。当年十一月，黄巾起义军被镇压，张角病死，张梁、张宝战死。镇压起义军的功臣是左中郎将皇甫嵩。
公元188年，黄巾军再次发生起义，黄巾余部纷纷起事。为了镇压平乱，于公元188年3月，汉灵帝接受太常刘焉的建议，将部份刺史改为州牧，由宗室或重臣担任，让其拥有地方军、政之权，以便加强地方政权的实力，更易控制地方，有效进剿黄巾余部。而正因汉灵帝下放权力，助长地方军拥兵自重，其中势力最大的有袁绍、袁术，董卓、张绣、孙策等，各群雄互相攻击，逐鹿中原，形成了军阀混战局面，甚至东汉皇帝在军阀手中如同无物，后面的董卓进京废帝，曹操挟天子令诸候，皇帝搞得十分狼狈，成了别人的玩物，都是这时造成的后果。所以黄巾民变是促使东汉灭亡的导火线，也是三国时代的序幕。
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